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成都要账公司:股东死亡后 继承人可以继承股东
发布时间:2022-04-23 15:03
股东死亡后 继承人可以继承股东资格 1、股东死亡继承人能继承股东资格吗?   我国《公司法》第七十六条规定:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。”所以,如公司章程无另有规定,股东也无遗嘱作出其它安排,其继承人可以继承其在公司的股东资格,他们可以安排一人,或全部继承人分额继承公司65%股权,成为公司股东。为在法律程序上 确定权利,应该到公司注册地的工商管理部门办理股权变更登记,继承股东资格的股权变更登记不同于转让股权变更登记,股东向股东以外的人转让股权,应当经其 他股东过半数同意,而股东资格继承,仅需确认继承人身份,由公司申请变更登记即可。执行董事的职务不能继承,须按公司章程规定,召开股东会议,由股东会表决任命。   《公司法》规定继承人可以继承股东资格,其中“资格”一词特别值得注意,它表现出立法者要求完整保护股东权的立法意图,股东 权除了具有资产收益权外,还有决定公司重大决策、选择经营管理者的权利,即对公司的话语权,而“资格”一词把股东权中的财产权和公司所有权结合起来了。如 果继承人只能继承股权中的财产部分,却不能获得股权中的其它权利,显然不公平。公司股权是股东对公司的按份所有权,这一权能应该是完整的,加以分割,便会 极大降低其价值。   当然,仍然要考虑公司的人合性因素,特别是大股东的继承人,其才能、品格、处世之道之优劣,会对公司前途产生较大影 响,继承人能否与老股东合作相处,老股东是否愿意接纳继承人,这些核心问题的解决与磨合,需要公司股东们及高级管理人员高度的实践智慧,也期盼成都要债公司最高法院司 法解释对股东资格继承作出更多细致的规定。   2、股东权利继承受公司章程的制约?   有观点认为,根据《公司法》的规定,公司章程可以对股东资格继承问题另行规定,且章程约定的效力高于法律的缺省性规定,是股东意思自治在上市活动中的体现,所以公司章程完全可以基于契约自由的考虑,对股东继承人权利进行一定的限制,该条款完全是合法的。上述观点是基于对《公司法》第76条存在的误读以及对股东基本权利的认识不足所致。   以股权行使所为的不同利益为标准,股东权可以划分为自益权与共益权。自益权和共益权均是股东的法定权利,原则上不受剥夺。《公司法》第四条规定的股东基本权利就同时包括了属于自益权的资产收益权与属于共益权的参与重大决策权,而股东行使表决权就是股东参与重大决策的手段。从自益权与共益权的内在联系的角度上分析,股东投资设立公司的目的在于为自己获取收益,而实现这一目的的手段就是行使共益权,参与公司的管理和决策。可见,股东行使共益权是享有完整自益权的前提和保障,两者不可分割。上述公司章程规定,继承人可以继承部分股东权利,包括可以出席股东会议等,但继承人必须同意股东会作出的各项有效决议。该条款虽规定了股东继承人出席股东会的权利,但实际上剥夺了继承人在股东会上的表决权,也就使该股东出席股东会的权利根本无法发挥其应有作用。当其合法权益受到处于优势地位的其他股东侵犯时,其权利救济手段也随之丧失,其自身权益无法得到保障,显然违背了公平原则,所以该条款应当无效。对于因继承这种继受取得公司股东资格的情况,有法律的明文规定,同时也授权公司章程中另行约定相结合的方式。在此,允许公司章程另行规定的是对已故股东的继承人成为公司股东设置一定的限制条件,即基于公司所具有的人合性,来规定股东资格的继承办法。一旦约定继承人可以继承死亡股东的股东资格,则该继受取得资格的股东就应当依法享有法律所赋予的股东权利。同时法律赋予公司章程自治权,即公司章程可以规定另外的行使表决权的方式,但并不能因此成都讨债公司剥夺股东行使表决权的权利。上述公司章程显然剥夺了继承股东的法定权利,应当确认无效。   3、无行为能力人能继承股东资格吗?   继承行为不是民事法律行为,而是事实行为,只要被继承人死亡的事实发生,就产生继承问题,与继承人的行为能力无关。 继承法并没有无民事行为能力人和限制民事行为能力人不能成为继承人的规定,公司法也未要求股东具有完全民事行为能力,既然公司法第76条规定继承人可以继 承股东身份。   因此,取得股东身份之人,可以是完全民事行为能力人,也可以是无民事行为能力人或限制民事行为能力人。当然,股东共益权的行使多以股东具有完全民事行 为能力为前提,但共益权的享有与共益权的行使是性质不同的两个问题,继承人虽然不具有完全民事行为能力,但在取得股东身份后,完全可以由其法定代理人行使共益权。   4、股权该如何继承,需要注意哪些方面的内容?   股权怎么继承?继承股权要按实际情况继承。如果公司股东只有两个,其中一名股东死亡,则由于股东人数不足《公司法》第二十条关于公司股东人数必须两个以上的规定,公司应申请解散、进行清算,剩余资产由继承人按照被继承人(死亡股东)对公司的投资比例进行继承。   如果公司股东为两个以上,则应参照《公司法》关于股权转让的规定,按以下程序继承股权:   1) 公司全体股东召开股东会,按照《公司法》第三十五条、第三十八条及公司章程关于股东表决方式和表决权的规定,对是否同意继承人受让死亡股东的股权作出决 议。如果有股东不同意转让,则不同意转让的股东应该购买死亡股东的出资,所得转让费作为死亡股东的遗产由其继承人继承。如果其不购买该项转让的出资,则视 其同意转让。   2)由公司将继承人(股权受让人)的姓名、住所及受让的出资额记入公司股东名册。   3)修改公司章程。   4)到公司登记机关办理工商变更登记手续。至此,股权的继承程序完成。